朗源股份(300175)：对年报问询函回复

  （本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）

  朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第273号，以下简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项做了逐项核查、落实，现将有关事项做说明回复并公告如下： 1.年度报告及其他公开信息数据显示，你公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）涉嫌参与虚假交易，根据山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），你公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产 2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1,136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2,512.77万元。你公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。请你公司：

  （1）结合优世联合虚假交易详细情况、发现路径等说明优世联合在连续四年造假的情况下，你公司是不是触及本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。如有，请提示相关风险警示、退市风险。

  通过公开信息数据显示，优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在 2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2,512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入4,215.86万元，虚增存货2,830.67万元。

  公司于2018年12月完成对优世联合的收购，以上事项对公司相应年度财务报表的影响金额及比例如下：

  二、公司是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中关于风险警示、退市的相关规定

  经本公司逐条自查，截至本公告披露日，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。

  公司生产经营活动正常，不存在 受到严重影响且预计在三个月以 内不能回到正常状态的情形

  子公司优世联合存在银行账户被 冻结的情况，冻结金额0.18万元， 但不属于公司主要银行账号被冻 结的情形

  （四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，或者未依规定披露财务报 告内部控制审计报告；

  公司最近一个会计年度财务报告 内部控制不存在被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告， 或者未依规定披露财务报告内 部控制审计报告的情形

  （五）向控制股权的人（无控制股权的人，则为第一大股东）或者其 关联人提供资金或者违反规定程序对外做担保且情形严 重；

  公司未向控制股权的人、实际控制人 或者其关联人提供资金或者违反 规定程序对外提供担保

  （六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低 者均为负值，且最近一个会计年度审计报告数据显示公司持续经 营能力存在不确定性；

  公司 2021-2023年度扣除非经常 性损益前后的净利润均为负值， 但2023年度审计报告未显示公司 持续经营能力存在不确定性。

  （七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公 司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利 润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

  （八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公 司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计 年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元， 但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除 外；

  自 2025年 1月 1日起施行，以 2022年度至 2024年度为最近三 个会计年度。公司最近一个会计 年度净利润为负值。

  公司不存在投资者难以判断公司 前景，投资权益可能受到损害的 其他情形。

  （一）最近一个会计年度经审计的总利润、净利润、扣除 非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业 收入低于1亿元。

  （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意 见或者否定意见的审计报告。

  公司最近一个会计年度的财务会 计报告未被出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告。

  （四）追溯重述后最近一个会计年度总利润、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营 业收入低于 1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末 净资产为负值。

  （五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个 会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情 形。

  （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在 公司股票停牌两个月内仍未披露；

  （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事 无法保证；

  （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被 中国证监会责令改正但公司未在要求期限内完成整改，且在 公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

  公司于2023年4月26日被中国 证券监督管理委员会山东监管局 采取责令改正措施，已于2023年 5月26日披露了《关于山东证监 局对公司采取责令改正措施决定 的整改报告》，于2023年6月2 日披露了更正后的2018-2021年 年度报告，已整改完成。

  （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本 所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌 两个月内仍未完成整改；

  公司不存在因信息披露或者规范 运作等方面存在重大缺陷被要求 整改的情形。

  （五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或 者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上 或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国 证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票 停牌两个月内仍未完成整改；

  优世联合的资金占用责任人张涛 非公司控股股东及其关联人，不 存在被控股股东或者控股股东关 联人非经营性占用资金的情形。

  （六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报 告内部控制审计报告；

  公司不存在连续两个会计年度财 务报告内部控制被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，

  （七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二 十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；

  公司股本总额或者股权分布未发 生变化，不存在连续20个交易日 不符合上市条件的情形。

  （一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》 第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑 法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。

  公司不存在因前述事项被中国证 监会行政处罚或被人民法院做出 有罪裁判的情形。

  （二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证 监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或 者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生 效。

  公司不存在因前述事项被中国证 监会行政处罚或被人民法院做出 有罪裁判的情形。

  （三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致公司：

  一）2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即

  1、连续三个会计年度净利润为负值，第四个会计年度存在扣 除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为 负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否 定意见的审计报告等任一情形；

  根据公司自查仅2019、2020年度 利润表存在虚假记载情形，且 2019年度净利润为正，不存在连 续三个会计年度净利润为负值。

  2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产 为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、 否定意见的审计报告等任一情形；

  3、连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无 法表示意见或者否定意见的审计报告，第三个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产 为负值或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、 否定意见的审计报告等任一情形

  4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

  二）2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即

  1、第一个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为 负值且扣除后的营业收入低于 1亿元，第二个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营 业收入低于 1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所 出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一 情形；

  2、第一个会计年度期末净资产为负值，第二个会计年度存在 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营 业收入低于 1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所 出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一 情形；

  3、第一个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表 示意见或者否定意见的审计报告，第二个会计年度存在扣除 非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除后的营业收 入低于 1亿元、期末净资产为负值或者被会计师事务所出具 保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等任一情形；

  4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

  三）导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，即

  1、2023年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且 扣除后的营业收入低于1亿元，2024年度已实际触及第 10.3.11条规定的终止上市情形；

  2、2023年度期末净资产为负值，2024年度已实际触及第 10.3.11条规定的终止上市情形；

  3、2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见 或者否定意见的审计报告，2024年度已实际触及第10.3.11 条规定的终止上市情形。

  4、相应年度的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的其他与财务类指标相关的终止上市情形。

  四）导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务 类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形（即财务 类强制退市）。

  （四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、总利润或者净利润任一年度虚假记载金额达 到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金 额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金 额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金 额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024 年度及以后年度的虚假记载行为）。

  （五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合 计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额 的20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载 金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净 资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负 值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和 负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算 （本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。

  （六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标 包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或 者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记 载行为）。

  （七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露 的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入 金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收 入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚 假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超 过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的 利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金 额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额 合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在 虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上， 且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前 述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合 计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计 数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度 至2024年度的虚假记载行为）。

  （八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影 响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

  因前期优世联合虚假交易事项，公司已于2023年4月26日被中国证券监督管理委员会山东监管局采取责令改正措施，并于2023年5月26日披露了《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2023年6月2日披露了更正后的2018-2021年年度报告，上述事项已整改完成（具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告）；于2024年1月17日受到深圳证券交易所通报批评处分。

  不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》关于风险警示、退市的相关规定。若后续有进一步的信息表明公司触及相关风险警示、退市相关规定，公司将严格按照规定及时履行信息披露义务并提示风险。

  （2）详细说明资金占用的形成过程，截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。

  二、截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益

  截至回函日，张涛尚未归还占用的优世联合的资金。公司已于2024年2月29日向其发送了律师函，要求归还占用的优世联合的资金。公开信息查询张涛已被列为失信被执行人，无支付能力。

  公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

  由于虚假交易形成的资金占用是在优世联合报表层面，形成的资金占用金额属于优世联合资产的一部分，公司持有的优世联合 74.63%股份对外处置后，资金占用形成的其他应收款作为优世联合报表的一个组成部分将不再对公司财务报表造成影响，资金占用问题相应解决。截至问询函回复日，上述交易尚未完成。

  “基于实施的审计程序，我们认为朗源股份对上述事项的会计处理不存在违反企业会计准则的情况，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定。”

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项核查的专项说明》。

  “基于上述核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，优世联合虚假交易事项尚未导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第九章、第十章中关于风险警示、退市相关规定；公司已采取多种方式与张涛进行沟通，但鉴于张涛无支付能力，公司已采取出售优世联合资产的方式解决资金占用问题进而保护公司及股东利益。”

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对朗源股份有限公司的年报问询函相关法律事项之法律意见书》。

  2.你公司2021年、2022年2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。请你公司：

  （1）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。

  2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合未决诉讼具体明细存在差异，2022年、2023年度存在新增诉讼，全部诉讼及发生时点情况详见下表：

  湖南省湘天建设工 程有限公司因建设 工程合同纠纷起诉 优世联合及广州优 世联合互联网科技 有限公司，案号为 （2018）粤0115民 初 6705号；2022 年9月27日广州市 黄埔区人民法院公 告湖南湘天起诉中 南数据（广州）合 伙企业（有限合 伙）、广东宏达工 贸集团有限公司、 余金玲与第三人广 东优世联合控股集 团股份有限公司、 北京优世互联智能 技术有限公司债权 人代位权纠纷，案 号（2021）粤0112 民初13925号

  广州珠江城置业有 限公司针对优世联 合欠缴租金提起诉 讼，案号为（2021） 粤0106民初27961 号

  根据民 事调解 书的金 额增加 其他应 付款金 额 1,435, 637.35 元。

  魏永柏针对优世联 合欠付股权转让款 提起诉讼，案号为 （2021）粤0106民 初28689号

  北京创世云科技有 限公司针对北京优 世互联智能技术有 限公司欠付服务款 提起诉讼，案号为 （2019）京0108民 初61610号

  诉讼金额 3,569,231 .41元，未 支付金额 1,376,296 .14元

  佛山市番虹装饰工 程有限公司针对优 世联合欠付工程尾 款 29,128.80元提 起诉讼

  广州赢创股权投资 合伙企业（有限合 伙）因与优世联合 股东张瑞、股东广 东云聚科技投资有 限公司、股东广州 优云投资合伙企业 （有限公司）、股 东广州优数投资合 伙企业（有限公 司）、股东广州优 联投资合伙企业 （有限公司）、张 涛于 2018年 5月 31日签订了《增资 扩股协议》并按照 协议约定履行出资 义务，现以优世联 合及上述公司、自 然人违反该协议造 成广州赢创股权投 资合伙企业（有限 合伙）重大经济损 失为由提起诉讼

  （2021 ）粤 0106民 初 18561 号判决 书，张 涛提起 上诉

  优世联合、广东毕 研方建筑技术有限 公司、北京优世互 联智能技术有限公 司、广东云隆检测 有限公司均涉及欠 薪导致的劳动仲裁 案件

  由于涉及 诉讼员工 较多且存 在尚未裁 决的情况， 尚无法统 计员工仲 裁案件的 全部诉讼 金额，公司 已按照签 订的劳动 合同计提 应付职工 薪酬

  广州盈特金属制品 有限公司因与广州 优世联合互联网科 技有限公司租赁合 同纠纷一案，追加 优世联合作为该案 件被执行人，对该 案件下的债务承担 连带清偿责任

  该案件 尚未进 行判 决，公 司判断 优世联 合承担 连带清 偿赔偿 责任的 可能性 较小， 未进行 账务处 理

  优世联合 原子公司 广州优世 联合互联 网科技有 限公司被 执行金额 4,597,341 .85元，起 诉人广州 盈特金属 制品有限 公司申请 追加优世 联合为被 执行人对 (2020)粤 0115 执 4104号执 行案件下 的债务承 担连带清 偿责任

  北京分贝通科技有 限公司与广东优世 联合控股集团股份 有限公司服务合同 纠纷案

  关冬瑜与广东优世 联合控股集团股份 有限公司，廖金容 等相关民间借贷纠 纷

  根据公开 信息查询： （2022）粤 0104民初 22298号 民事判决 书判决：被 告广东优 世联合控 股集团股 份有限公 司对借款

  本金72万 元及利息 （以72万 元借款本 金为基数， 从2021年 4月9日开 始按照年 利率 15.4%计算 利息至实 际还清之 日止，并扣 除多支付 的利息 14620元） 向原告关 冬瑜承担 连带保证 责任

  广东涅斐勒能源数 据科技有限公司与 广东优世联合控股 集团股份有限公司 技术服务合同纠纷

  广州市拓林家具有 限公司与广东优世 联合控股集团股份 有限公司买卖合同 纠纷

  根据公开 信息查询 判决如下： 一、被告广 东优世联 合控股集 团股份有 限公司于 本判决发 生法律效 力之日起 十日内向 原告广州 市拓林家 具有限公

  司支付货 款 76430.62 元；二、被 告广东优 世联合控 股集团股 份有限公 司于本判 决发生法 律效力之 日起十日 内向原告 广州市拓 林家具有 限公司支 付利息（以 76430.62 元为基数， 2020年1 月11日起 按照全国 银行间同 业拆借中 心公布的 一年期贷 款市场报 价利率计 至2021年 9月10日 止）

  广州向利防静电地 板有限公司与广东 优世联合控股集团 股份有限公司，广

  上诉人符泉生与被 上诉人广东优世联 合控股集团股份有 限公司，肇庆优世 联合智慧科技有限 公司关于劳动争议 案件

  由于优世联合目前业务停滞、人员离职，办公地点搬迁等经营现状，诉讼资料无法正常送达，公司未能获取全部诉讼资料。目前根据公开信息查询获取的优世联合的诉讼情况计提相应的短期借款、应付账款、预计负债等，公司认为根据获取的相关诉讼资料计提的负债是充分、合理的。

  （2）对比说明2021年、2022年和2023年保留意见涉及的优世联合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。

  2021年、2022年、2023年保留意见涉及的优世联合应收账款原值未发生变动，坏账准备计提办法及计提依据未发生变动，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加；其他应收款因计提利息及收款等事项原值发生变化，坏账准备计提办法及计提依据未发生变化，由于账龄变化导致计提的坏账准备金额逐年增加。应收账款及其他应收款明细如下表列示：

  中南数据与北京优 世互联、广东优世联 合关于湖北神狐三 方协议之补充协议； 债权债务抵消协议； 双方对于前期经营 过程中出现设备相 关测试、维修、更换、 补充的费用等问题， 可能会导致无法全 额回收借款的商讨

  前期差错 更正形成 的应收款 项未计提 坏账，预 付项目款 按照账龄 计提

  前期差错 更正形成 的应收款 项未计提 坏账，预 付项目款 按照账龄 计提

  当存在客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因素，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备）；对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

  公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，公司认为相关坏账准备计提是充分、合理的。

  （3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。

  公司累计确认2019年度、2020年度业绩补偿款218,296,594.58元，2021年5月公司收到业绩承诺方张涛及广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）以优世联合23.6293%股权作价27,678,842.18元支付的业绩补偿款，剩余业绩补偿款尚未支付。由于业绩补偿款计算基础为优世联合经审计后实现的净利润，2021年度会计师针对优世联合账面应收账款、其他应收款坏账计提、未决诉讼事项出具保留意见，因此未确认2021年度业绩补偿款。

  公司已多次向广东云聚及张涛发送律师函，要求对方履行业绩补偿义务，积极追讨业绩补偿款，但截至目前，公司仅收到少量以股权方式进行补偿的业绩补偿款，尚未收到剩余业绩补偿款。公司前期已就2019年度业绩补偿款向人民法院提起诉讼，收到了法院出具的《民事判决书》，但广东云聚及张涛目前业绩补偿能力不足，公司收回相应补偿款尚存在一定不确定性。

  公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业。鉴于业绩补偿款可回收性不高，从提高公司流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优的方案，且交易对方已经承诺，如果业绩补偿款债权在优世联合资产出售后实际收回的，将把收到的业绩补偿款无偿赠与公司。

  （4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。

  针对未决诉讼事项，公司向会计师提供了已获取的所有诉讼文件及与诉讼事项的相关的原始资料，包括不限于：公司取得的起诉状、公开渠道查询取得判决书、银行借款合同、房屋租赁合同、应付账款明细表、银行借款利息测算表等，管理层依据已取得文件计算确认预计负债及相关应付款项的金额，公司认为相关会计处理是恰当的。

  针对应收账款和其他应收款计提减值事项，公司向会计师提供了应收款项形成的原始资料，本年补充提供应收款项明细表、坏账准备计提依据及计算表等资料，管理层依据现有的资料按照会计政策中关于坏账准备计提的相关规定、账龄的认定划分，并结合新金融工具准则中预期信用损失模型的应用，对期末应收款项的坏账准备进行了充分计提，公司认为相关会计处理是恰当的。

  （5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。

  公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了董事会、股东大会，审议通过了《关于出售优世联合资产暨关联交易的议案》，公司与新疆尚龙股权投资管理有限公司指定的主体上海虞长翊实业有限公司（以下简称“虞长实业”）签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》，将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产（包括公司持有的优世联合 74.63%股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司享有的业绩补偿义务人对优世联合承诺业绩未完成形成的全部业绩补偿款债权）整体打包出售给虞长实业，本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

  优世联合资产对外处置后，审计报告中保留事项段“因优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项”以及强调事项段“业绩补偿款事项”不再对公司财务报表产生影响，保留意见将得以消除。

  请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

  ①与管理层沟通了解公司的销售模式、信用政策；②核查形成应收账款的主要客户的基本情况、查询主要客户的工商信息；③针对应收账款实施函证程序；④复核测算应收账款计提的坏账准备。

  上述应收账款逾期未能收回，且我们未能取得应收账款回函以确定预计收回的金额及时间，我们无法判断应收账款计提坏账准备的准确性。

  ①与管理层沟通了解公司的信用政策；②核查形成其他应收款的主要交易对方的基本情况、查询主要交易对方的工商信息；③针对其他应收款实施函证程序；④检查其他应收款本年发生额的银行回单等支持性证据；⑤复核测算其他应收款计提的坏账准备。

  本年度取得的大额其他应收款回函显示金额不符，我们未能就不符事项取得进一步的审计证据且回函未对未能按时偿还款项的原因进行说明，我们无法判断其他应收款计提坏账准备的准确性。

  ①与管理层沟通了解公司的诉讼事项；②检查公司提供的起诉书、判决书等文件；③通过公开渠道查询公司涉诉信息；④复核测算企业计提预计负债金额。

  基于优世联合的生产经营停滞、人员流失且无固定办公地点现状，我们没办法保证诉讼事项的完整性；针对通过公开渠道查询获知的诉讼事项我们未能获取全部与诉讼相关资料，且公司未聘请律师针对诉讼事项进行应诉，我们亦无法取得与诉讼相关的专业法律意见，我们无法判断涉诉事项对财务报表的影响。

  综上，针对保留事项虽然我们实施了审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，亦未能确定是否有必要对上述事项所涉及金额作出调整。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项如果存在错报，对财务报表的影响重大，但由于上述事项仅与优世联合应收账款、其他应收款、信用减值损失、预计负债相关，不涉及其他业务，不具有广泛性，故出具保留意见。

  我们认为，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。”

  3.2024年4月30日，你公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份（占公司总股本的 23.95%）对应的表决权委托给东方行知行使，东方行知成为公司的控制股权的人，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。请你公司：

  （1）说明东方行知收购上市公司控制权相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况、资信情况、成立背景、融资渠道等，核查是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，说明如何防范部分股东被动平仓或主动退出可能导致的控制权不稳定风险。

  【回复】： 东方行知的股权结构如下：除持有朗源股份23.9492%股份对应的表决权外， 暂不存在其他控制的核心下属企业。

  东方行知成立于2023年12月25日，主要负责人为委派代表，东方行知基本情况如下：

  宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管 理合伙企业（有限合伙）成立于2017年， 北京启联成员，出资额 5000万人民币， 经营范围：私募股权互助基金管理、创业 投资基金管理服务。

  杭州临金新投企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）的主要出资人为杭州市金融投资 集团有限公司和杭州临平国有资本投资 运营有限公司。杭州市财政局持有杭州市 金融投资集团有限公司约90%的股权，其 是浙江省内重要的金融投资平台之一，也 是杭州市主要的国有金控及投资平台，承 担推动地方金融发展，产业发展等职能。 杭州临平国有资本投资运营有限公司，注 册成立于2021年5月21日，为临平区政 府直属国有独资公司，注册资本 100亿 元。

  致同资本控股（山东）有限公司成立于 2020年 12月，注册资本 20亿元，是临 沂城市建设投资集团有限公司（以下简称 “临沂城投集团”）全资控股子公司；临 沂城投集团成立于2013年6月，由临沂 市国资委独立出资并履行出资人职责，注 册资本金20亿元。

  辉石私募股权投资基金（青岛）合伙企业 （有限合伙）属于山东高速集团的对外投 资平台，其中山东高速投资控股有限公司 出资99700万元，占比99.7%，山东蔷薇 辉石股权投资基金有限公司出资 100万 元，占比 0.1%；山东高速投资控股有限 公司成立于2010年4月，注册资本35.98 亿元，是山东高速集团全资子公司。

  截止问询函回复日东方行知尚未对外开展融资。本次收购上市公司控制权交易资金来源于合伙人的实缴出资，截至 2024年 5月 31日，合伙人实缴金额为29,908.80万元，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不涉及杠杆收购，符合当前融资相关规则或政策要求，不存在部分股东被动平仓或主动退出可能会引起的控制权不稳定风险。（未完）